今回の申し立てをめぐり、争点となったのは、臨時の株主総会で採決された関西スーパーの経営統合案の集計手続きが妥当かどうかという点でした。
オーケーが今回、統合手続きの差し止めを求めた理由は、総会の議案の結果が関西スーパーにとって都合のよい形で集計し直され、ゆがめられたと考えたためです。
総会を中立的な立場で調べるため裁判所から選ばれた弁護士の報告書によりますと、経営統合の議案について、投票後の集計で、賛成が65.71％と、可決に必要な、出席した株主の3分の2を下回っていて、この時点では可決に必要な多数を満たしていませんでした。
ところが、その後、一部の棄権票を賛成票として数え直した結果、賛成が66.68％となり、3分の2をかろうじて上回り可決したとされています。
具体的には、ある1人の株主が総会で議決権を行使した際「投票用紙に記入がない場合は棄権として集計し、棄権は事実上、反対と同じ効果を持つ」とアナウンスされていたのに、棄権票を投じ、その後、株主本人の申し出によって、賛成票として扱われたということです。
この一連の流れについて、オーケーは、すでに完了していた集計の結果があとから覆されたのは、決議の方法として「違法かつ著しく不公正だ」と主張していました。
これに対し、関西スーパーは集計方法には「何ら違法性や不公正な点はない」として、申し立てを退けるよう求めていました。
関係者によりますと、関西スーパーは、主張の中で棄権から賛成に変更した株主について、先に送られた委任状には議案に賛成する意思表示があったと説明しています。
そして、総会の当日は、
▽総会を傍聴するために株主の職務代行者が会場に出向いたものの、その人物が受け付けで、事前に投票した人が総会を聴く「傍聴」ではなく、その場で投票する権限を持つ「出席」をすると話したため、形式上、会場で投票することになったこと
また、
▽投票の際、担当者に「事前に行使し、意思表示をしている」と、賛成の意向を伝えたうえで、棄権にあたる白票を投じたこと
さらに、
▽集計作業に時間がかかっていることを不安に思った、この人物が、白票の扱いについて会場の担当者に質問し、事情を説明したうえで、弁護士立ち会いのもと、賛成票として扱ったこと、などをあげています。
関西スーパーは、こうした点を踏まえれば、投票行動にかかわらず、この株主が一貫して議案に賛成していたのは明らかで、オーケーの申し立てには根拠がないなどと主張していました。